マッシュマトリックス マスターサブスクリプション契約

本マスターサブスクリプション契約(以下「本契約」といいます)は、お客様による本サービスの無料トライアルに適用され、お客様が当社から、本サービスを購入される場合には、本契約は、お客様による当該本サービスの購入及び継続的な利用にも適用されることとします。また、当社の販売代理店がお客様に本サービスを提供する場合は、本契約はお客様と当社の販売代理店との間の本サービスの提供に関する全ての関係にも適用されます。

お客様が、本契約の承諾を示すBOXをクリックするか、又は本契約を参照した注文書に署名もしくは記名捺印することによって本契約を承諾した場合、お客様は、本契約の条件に同意したことになります。お客様が、会社その他の法人組織を代表して本契約を締結している場合には、お客様は、以下の条件に関して当該法人及びその関係会社を、本契約により拘束する権限を有することを表明したこととなります。その場合には、「お客様」又は「お客様の」という用語は、当該法人又はその関係会社を言うものとします。お客様がそのような権限を有しない場合、又は本契約に同意されない場合には、本契約を承諾してはならず、本サービスを利用することはできません。

お客様が当社及び販売代理店の直接の競合者である場合には、本サービスにアクセスすることはできません。また、お客様は、本サービスの可用性、性能、機能の測定、その他のベンチマークの目的、又は競合目的のためには、本サービスにアクセスすることができません。

本契約の最終更新日は、2017年11月10日です。本契約は、お客様が本契約を承諾した日付で、お客様と当社及び販売代理店間において有効となります。

1. 定義

「関係会社」とは、直接もしくは間接に対象となる法人を支配する法人、もしくは当該法人に支配される法人、又は当該法人と共通の支配下にある法人を意味します。この定義における「支配」とは、直接又は間接に、当該法人の議決権の50%を超える持分を所有又は管理していることを意味します。

「悪質なコード」とは、ウィルス、ワーム、時限爆弾、トロイの木馬及びその他の有害又は悪質なコード、ファイル、スクリプト、エージェント又はプログラムを意味します。

「本注文書」とは、本契約に基づく購入を行うための注文書類(その添付書類を含みます)で、お客様と当社及び販売代理店との間で、随時契約として締結されるものを意味します。本注文書は、本契約を参照することによって、本契約に組み込まれたものとみなされます。

「有料サービス」とは、お客様又はお客様の関係会社が本注文書に基づき購入する本サービスで、無料トライアルに従って提供される本サービスとは区別されるものを意味します。

「本サービス」とは、当社及び販売代理店が提供するオンライン、ウェブベースのアプリケーションで、お客様が無料トライアルの一部として、又は本注文書に基づき注文するものを意味します。

「サブスクリプション」とは、お客様が当社及び販売代理店から本注文書によって購入する、本ユーザが本サービスを一定の期間内において利用できる権利を意味します。

「本ユーザ」とは、お客様が本サービスを利用することを承認した個人であり、その者のために本サービスのサブスクリプションが購入された者を意味します。本ユーザには、お客様の従業員、コンサルタント、受託者及び代理人、又はお客様が取引を行う第三者が含まれますが、それらのみに限定されません。

「当社」又は「マッシュマトリックス」とは、〒104-0028東京都中央区八重洲2-11-7一新ビル8Fに主たる事業所を有する日本企業、株式会社マッシュマトリックスを意味します。

「お客様」又は「本顧客」とは、お客様が、当該組織のために本契約を受諾している会社又は法人組織、及び本契約を参照した本注文書に署名もしくは記名捺印することによって本サービスを購入するその会社又は法人の関係会社を意味します。

「顧客データ」とは、お客様が本サービスに保存するすべての電子的なデータ及び情報を意味します。

2. 無料トライアル

当社及び販売代理店は、お客様に本サービスを無料のトライアルベースでご提供することとし、当該トライアル期間は (a) お客様が本契約を承諾した日から無料トライアル期間が終了する日、又は (b) お客様が注文した有料サービスの開始日 の何れか早く到来する日まで継続します。

第8条(保証及び免責)に拘わらず、無料トライアル期間中、本サービスはいかなる保証も伴わない「現状有姿」で提供されます。

3. 有料サービス

3.1. 有料サービスの提供。当社及び販売代理店は、有料サービスを、本契約及び該当する本注文書に従って、利用期間中、お客様に提供するものとします。お客様は、自己の本契約に基づく本サービスの購入は、将来の機能又は特徴の提供を条件とするものではなく、また当社及び販売代理店の将来の機能又は特徴に関する口頭又は書面の対外的なコメントに依存するものではないことに同意することとします。

3.2. サブスクリプション。該当する本注文書に別段の定めがない限り、本サービスは、サブスクリプションとして購入され、特定された数を超える本ユーザはアクセスすることができません。サブスクリプションは、特定された本ユーザのためのものであり、2 名以上の本ユーザにより共有又は利用することはできませんが、従前の本ユーザが本サービスを継続的に利用する必要がなくなった場合に、その従前の本ユーザに代わる新規の本ユーザに割り当て直すことができます。有料サービスのサブスクリプションは、サブスクリプションの契約期間中、追加の基礎となるサブスクリプションと同一の価格で追加することができ、その合計金額は、そのサブスクリプションが追加される時点で有効なサブスクリプションの契約期間の残存期間に按分されます。追加のサブスクリプションは、基礎となるサブスクリプションと同日に終了するものとします。

4. 本サービスの利用

4.1. 当社の責任。当社及び販売代理店は、以下の責任を負うものとします。(i) お客様に無償で基本サポートを提供すること (ii) 有料サービスを、以下の場合を除き、1日24時間、週7日提供する商業上合理的な努力を行うこと (a) 計画停止 (b) 当社の合理的管理を超える状況(不可抗力、統治行為、洪水、火災、地震、暴動、テロ行為、ストライキ、その他の労働争議(当社及び当社の関係会社による場合を除きます)又はインターネットサービスプロバイダの障害もしくは遅延を含みますが、それらに限定されません)により生じた稼動停止 (iii) 有料サービスを、適用ある法令及び政府規制に従ってのみ提供すること。

4.2. お客様の責任。お客様は、以下の責任を負うものとします。 (i) 本ユーザの本契約の遵守について責任を負うこと (ii) 顧客データの正確性、品質、完全性、合法性、及びお客様が顧客データを取得した方法について全責任を負うこと (iii) 本サービスの不正アクセス又は不正利用を防止する商業上合理的な努力を行い、不正アクセス又は不正利用を発見したときには、速やかに当社及び販売代理店に通知すること。お客様は、以下のことを行わないものとします。(a)本サービスを本ユーザ以外の者に利用させること (b) 本サービスを販売、再販、賃貸又はリースすること (c) 本サービスを、権利侵害、名誉毀損その他の違法もしくは不法な内容、又は第三者のプライバシーの権利を侵害する内容を保存もしくは送信するために利用すること (d) 本サービスを、悪質なコードを保存もしくは送信するために利用すること(f) 本サービス又はそれに関連するシステムもしくはネットワークに対する不正アクセスを試みること。

4.3. 利用制限。本サービスは、例えば、本サービスを経由して行うAPI呼び出しの上限到達に伴うアクセス制限など、外部サービスの利用上の制限を受ける場合があります。

5. 有料サービスの料金及び支払い

5.1. 本ユーザの料金。お客様は、本契約に基づく全ての本注文書に定める全ての料金を支払うものとします。本契約又は本注文書に別段の定めがない限り、(i) 料金は、日本円で表示され、支払われます。(ii) 料金はサービスの購入に基づくものであり、実際の利用に基づくものではありません。(iii)支払義務は取消不能であり、支払済の料金は返金不能です。(iv) 購入されたサブスクリプションの料金は、サブスクリプションの利用開始日及びその毎月の応当日に開始する1ヶ月間の月次の期間に基づいています。従って、或る月次の時間の途中で追加されたサブスクリプションについては、当該月次の期間全体及び利用期間中の残存する月次の期間分の料金が請求されます。(v) 料金の支払いは月払いおよび一括前払いを選択できますが、注文金額の総額が税抜で180,000円に満たない場合は一括前払いのみとなります。ただし該当する本注文書に別段の定めがある場合はその限りではありません。

5.2. 請求及び支払い。当社及び販売代理店は、お客様に、対象期間の開始以前に、その他の条件は該当する本注文書の定めにしたがって、請求をするものとします。本注文書に別段の定めがない限り、請求された料金は、請求日の翌月末を支払期限とします。お客様は、本サービスに、完全かつ正確な請求情報及び連絡先情報を保持する責任を負います。

5.3. 支払遅延。当社及び販売代理店が何れかの請求金額を支払期限までに受領しなかった場合には、当社及び販売代理店の判断で、以下の何れか、又は双方の措置を取ることができます。(i) 当該請求金額に対して、支払期日から支払われる日まで、毎月の未払残高の1.5%の遅延利息を請求すること(ii)5.2項(請求及び支払い)の定めよりも短期の支払条件を、将来のサブスクリプションの更新及び本注文書の条件とすること。

5.4. 本サービスの停止及び期限の利益の喪失。お客様の本契約又は当社及び販売代理店のサービスについての別途の契約に基づく当社及び販売代理店に対する金銭債務の履行が、30日以上遅滞している場合には、当社及び販売代理店は、当社及び販売代理店のその他の権利及び救済を制限することなく、当該契約に基づくお客様の未払の料金債務について、期限の利益を喪失させることができるものとし、当該債務の全ては直ちに支払期限を迎えるものとします。また、当社及び販売代理店は、当該債務が全額支払われるまで、サービスを停止することができます。

5.5. 支払いについての論争。当社及び販売代理店は、該当する請求金額について合理的かつ誠意をもった論争中であり、お客様が当該論争を解決するために誠実に協力している場合には、5.3項(支払遅延)又は5.4項(本サービスの停止及び期限の利益の喪失)に基づく権利を行使しないものとします。

5.6. 税金等。別段の定めがない限り、当社及び販売代理店の料金には、いかなる租税公課、関税又はそれらに類似する、いかなる種類の政府の賦課金(消費税、付加価値税、売上税、利用税又は源泉徴収税を含みますが、それらに限定されません)(以下、総称して「税金等」といいます)も含まれていません。お客様は、お客様の本契約に基づく購入に関連する全ての税金等を支払う義務を負います。もし、当社及び販売代理店が、お客様が本項に基づき責任を負う税金等を納税又は徴収する法的義務を負っている場合、該当する金額はお客様に請求され、お客様は当該金額を支払うものとします。但し、お客様が、該当する課税当局が承認する有効な免税証明書を提供する場合には、この限りではありません、明確化のため、当社及び販売代理店は、当社及び販売代理店の収益、資産及び従業員に基づき当社及び販売代理店に課される税金についてのみ、責任を負います。

6. 財産権

6.1. 権利の留保。本契約に基づき明示的に許諾された限定的な権利を条件として、当社及び販売代理店は本サービスに関する全ての権利及び利益(全ての関連する知的財産権を含みます)を留保します。当社及び販売代理店は、本契約に明示的に規定される場合を除き、本契約に基づき、お客様にいかなる権利も許諾するものではありません。

6.2. 制限事項。お客様は、以下のことを行わないものとします。(i) 本契約又は本注文書で認められた場合を除き、第三者に本サービスへのアクセスを許すこと (ii) 本サービスに基づく派生物を作成すること (iii) 本サービスの一部又はそのコンテンツを複製、又はミラーすること。(iv) 本サービスのリバースエンジニアリングをすること (v) 以下の目的のために本サービスにアクセスすること (a) 競合する製品もしくはサービスの開発 (b) 本サービスの特徴、機能もしくはグラフィックスのコピー。

6.3. 顧客データの帰属。お客様と当社の間では、お客様のみが、全ての顧客データについてのあらゆる権利及び利益を所有しています。

6.4. 提案。当社及び販売代理店は、お客様(本ユーザを含みます)が、本サービスの運用に関して提供するすべての提案、改善の要請、提言又はその他のフィードバックを利用し、又は本サービスに組み込むことができる、無償、全世界的、譲渡可能、サブライセンス可、取消不能の永続的ライセンスを有するものとします。

7. 秘密保持

7.1. 秘密情報の定義。本契約において使用される場合、「秘密情報」とは、一方当事者(以下「開示者」といいます)が他方当事者(以下「受領者」といいます)に、口頭又は書面で開示する全ての秘密の情報であって、秘密であると指定されたもの、又は情報の性質及び開示の状況から合理的に秘密であると理解されるものを意味します。お客様の秘密情報には顧客データが含まれるものとし、当社の秘密情報には、本サービスが含まれるものとします。また各当事者の秘密情報には、本契約及び本注文書の条件、並びに当該当事者が開示する、事業・マーケティング計画、テクノロジ・技術情報、製品の計画・設計、ビジネスプロセスが含まれるものとします。但し、秘密情報(顧客データを除きます)には、以下の情報は含まれないものとします。(i) 開示者に対する義務違反なく、公知であるか又は公知となった情報 (ii)開示者に対する義務違反なく、開示者による情報開示前に受領者が知得していた情報、(iii)開示者に対する義務違反なく、受領者が第三者から受領する情報 (iv) 受領者が独自に開発した情報。

7.2. 秘密情報の保護。開示者が書面で別段の許可をした場合を除き、(i) 受領者は、開示者の秘密情報を、善良な管理者の注意義務をもって、本契約の範囲外の目的のために開示又は利用されないようにするものとし、(ii) 受領者は、開示者の秘密情報へのアクセスを、本契約の主旨に合致した目的のためにアクセスする必要がある自己の従業員、受託者及び代理人に限定するものとし、それらの者に、本条に定めるものを下回らない保護について定める、受領者との秘密保持契約に同意させるものとします。

7.3. 顧客データの保護。上記に限定されず、当社は、顧客データの安全性、秘密性及び完全性を保護するために適切な管理上、物理的及び技術的な安全保護措置を維持するものとします。当社は、以下のことを行わないものとします。(a) 顧客データを改変すること (b) 顧客データを開示すること。但し、7.4項(開示の強制)に従って法令により強制される場合、又はお客様から書面で明示的に許可された場合はこの限りではありません。(c) 顧客データにアクセスすること。但し、本サービスを提供するため、又はサービスもしくは技術上の問題の防止もしくはその対応のため、又はカスタマサポート上の問題に関連してお客様に要請された場合は、この限りではありません。

7.4. 開示の強制。受領者は、法令により強制される場合には、開示者の秘密情報を開示することができます。但し、受領者は、当該開示の強制について、開示者に事前の通知を行うものとし(法的に許容される限度で)、開示者が開示に異議を唱えることを望む場合には、開示者の費用で、合理的な援助を開示者に与えるものとします。受領者が、開示者が当事者である民事手続の一部として、法令により開示者の秘密情報の開示を強制される場合は、開示者は、受領者に当該秘密情報を収集して、安全なアクセスを提供するための受領者の合理的な費用を弁済することとします。

8. 保証及び免責

8.1. 当社の保証。当社は、本サービスの機能が、本契約期間中、実質的に低下しないことを保証します。当該保証の違反についてのお客様の救済は、下記の11.3項(解約事由)及び11.4項(解約時の返金又は支払い)に規定されるもののみに限定されます。

8.2. 相互の保証。各当事者は、以下の事項を表明し、保証します。(i) 自己が本契約を締結する法的権限を有していること (ii) 自己が相手方にいかなる悪質なコードも送信しないこと。但し、相手方が、保証している側の当事者に対して従前に送信していた悪質なコードはこの限りではありません。

8.3. 免責。本契約に明示的に規定されている場合を除き、何れの当事者も、明示的か黙示的か、法令又はそれ以外に基づくものであるかを問わず、いかなる種類の保証も行いません。各当事者は、特に、商品性、特定目的への適合性を含む全ての黙示の保証を、適用ある法令により許される最大限において否認します。

9. 相互の補償

9.1. 当社による補償。当社は、本契約に基づき認められた本サービスの利用が、第三者の知的財産権を侵害又は不正に流用していると主張して第三者がお客様に対して行い又は提起した請求、要求、訴訟又は法的手続(以下「請求等」といいます)からお客様を防御するものとし、当該請求等に関連して、最終的にお客様に裁定された損害賠償、及びお客様が負担した合理的な弁護士費用を、お客様に補償するものとします。但し、お客様が、以下の事項を行うことを条件とします。(a) 当社に対して、速やかに請求等についての書面の通知を行うこと (b) 当社に対し請求等の防御と和解についての完全な管理権限を与えること(但し、当社は、お客様の全責任を無条件に免除するのでなければ、請求等について和解しないこととします) (c) 当社の費用で、全ての合理的な援助を当社に与えること。

9.2. お客様による補償。お客様は、顧客データ又はお客様による本契約に違反した本サービスの利用が、第三者の知的財産権を侵害もしくは不正に流用している、又は適用ある法令に違反していると主張して、第三者が当社に対して行い又は提起した請求等から当社を防御するものとし、当該請求等に関連して最終的に当社に命じられた損害賠償、及び当社が負担した合理的な弁護士費用を、当社に補償するものとします。但し、当社が、以下の事項を行うことを条件とします。(a) お客様に対して、速やかに請求等についての書面の通知を行うこと (b) お客様に対し請求等の防御と和解についての完全な管理権限を与えること(但し、お客様は、当社の全責任を無条件に免除するのでなければ、請求等について和解しないこととします) (c) お客様の費用で、全ての合理的な援助をお客様に与えること。

9.3. 排他的な救済。本第9条(相互の補償)は、補償する側の当事者の相手方に対する、本条に定める、あらゆる態様の請求等についての排他的な責任、及び補償される側の当事者の唯一の救済を定めるものです。

10. 責任の限定

10.1 責任の限定。いかなる場合も、本契約に起因し又は本契約に関連する何れかの当事者の責任の総額は、契約責任、不法行為責任、又はその他の責任理論に基づくものかを問わず、本契約に基づきお客様が支払った合計金額を超えないものとし、1件の事故に関しては当該事故の前6ヶ月間に本契約に基づきお客様が支払った金額を超えないものとします。但し、上記は、お客様の第5条(有料サービスの料金及び支払い)に基づく支払義務を限定しないものとします。

10.2. 結果的損害及び関連損害の免責。何れの当事者も、相手方に対して、いかなる逸失利益もしくは逸失収益、又は間接、特別、偶発的、結果的、補填又は懲罰的損害についても、原因の如何を問わず、契約、不法行為又はいかなる責任の理論に基づく場合でも、またその当事者が当該損害の可能性を告げられていた場合であっても、責任を負わないものとします。上記の免責は、適用ある法令によって禁じられている場合には、適用されないものとします。

11. 契約期間及び解約

11.1. 契約期間。本契約は、お客様が本契約を承諾した日に発効し、本契約に従って許諾された全てのサブスクリプションが満了又は解約されるまで存続します。お客様が本サービスを無料トライアル期間中利用することを選択し、当該期間内にサブスクリプションを購入しなかった場合は、本契約は無料トライアル期間の満了時に終了します。

11.2. 有料のサブスクリプションの有効期間。お客様が購入したサブスクリプションは、本注文書に定める開始日に有効となり、その本注文書に定める利用期間中、存続します。該当する本注文書に別段の定めがない限り、全てのサブスクリプションは、満了する利用期間と同一の期間、自動的に更新するものとし、以後も同様とします。但し、何れかの当事者が相手方に対して、該当する利用期間が終了する5営業日以上前に、更新しない旨の通知をした場合には、この限りではありません。当該更新期間中における単価は、更新前の期間における単価と同じとしますが、当社がお客様に当該更新前の期間が終了する30日以上前に書面で値上げの通知を行ったときにはこの限りではなく、その場合、当該値上げは更新日に発効し、それ以降有効に存続するものとします。当該値上げ幅は、直前の利用期間における該当する本サービスの価格から7%を超えないものとします。但し、当該更新前の期間における価格が、該当する本注文書に、プロモーション価格又は期間限定と指定されている場合は、この限りではありません。

11.3. 解約事由。一方当事者は、以下の場合には、本契約を解約することができます。(i) 相手方に、重大な違反について30日の期限を定めた書面の通知を行い、当該違反が、当該期間の満了時においても是正されていない場合 (ii) 相手方が、破産又は支払停止、管財人による財産管理、清算、債権者への財産譲渡に関するその他の手続きについての申し立ての対象となった場合。

11.4. 解約時の返金又は支払い。お客様が解約事由に基づき解約をした場合、当社は、お客様に、解約発効日後の、全ての利用期間の残存期間分に相当する前払の料金を返金するものとします。当社が解約事由に基づき解約をした場合、お客様は、解約発効日後の、全ての本注文書の有効期間の残存期間分に相当する未払いの料金を支払うものとします。いかなる解約も、お客様が解約発効日前の期間について当社に支払うべき料金についての、お客様の支払義務を免除するものではありません。

11.5. 存続条項。第5条(有料サービスの料金及び支払い)、第6条(財産権)、第7条(秘密保持)、第8条(保証及び免責)、第9条(相互の補償)、第10条(責任の限定)、11.4項(解約時の返金又は支払い)、及び第12条(一般条項)は、本契約の解約又は満了後も存続するものとします。

12. 一般条項

12.1. 両当事者の関係。両当事者は独立した契約者です。本契約は、当事者間に組合、フランチャイズ、合弁事業、代理、信託又は雇用の関係を創設するものではありません。

12.2. 第三受益者の不存在。本契約には、第三受益者は存在しません。

12.3. 通知。本契約に別段の定めがない限り、本契約に基づく全ての通知、許可及び承認は、書面によるものとします。

12.4. 放棄及び累加的救済方法。何れかの当事者が、本契約に基づく何れかの権利を行使せず、又は行使が遅滞した場合でも、それらは当該権利の放棄を構成しないものとします。本契約に明示的に定める場合を除き、本契約に規定された救済は、当事者のその他の法令による救済手段に限定されるものでなく、それらに追加されるものです。

12.5. 可分性。本契約の何れかの規定が管轄権を有する裁判所により法令に反するものと判断された場合には、その規定は、裁判所によって修正され、法令により許される最大限まで、元の規定の目的を最もよく達成できるよう解釈されるものとし、本契約のその他の規定は有効に存続するものとします。

12.6. 弁護士費用。お客様は、要求された場合には、お客様の5.2項(請求及び支払い)の違反後に、当社及び販売代理店が本契約に基づき、お客様が支払うべき料金又は負債を回収するために当社及び販売代理店が負担した、全ての合理的な弁護士費用及びその他の費用を支払うものとします。

12.7. 譲渡。何れの当事者も、本契約に基づく自己の何れかの権利又は義務を、法の作用又はその他の原因に拘わらず、相手方の事前の書面による同意なく(当該同意は合理的理由なく留保されません)、譲渡することはできません。上記に拘わらず、何れの当事者も、自己の関係会社に対する場合、又は合併、買収、会社分割もしくは自己の全資産もしくは実質的に全ての資産の売却に伴う場合には、相手方の同意なく、本契約を全体として(全ての本注文書が含まれます)譲渡することができます。但し、相手方の直接の競合者が関係する場合には、この限りではありません。一方当事者の、相手方が本項に違反して譲渡を試みた場合の唯一の救済は、自己の選択で、譲渡しようとする当事者に書面で通知して、本契約を解約できることであるものとします。当該解約の場合、当社は、お客様に、解約発効日後の、全ての利用期間の残存期間分に相当する前払の料金を返金するものとします。上記を条件として、本契約は、両当事者、各自の承継者及び許諾された譲受者を拘束し、それらの者の利益のために効力を生じるものとします。

12.8. 準拠法。本契約及び本契約に起因又は関連する紛争は、抵触法の原則に拘わらず、日本国法に準拠するものとします。

12.9. 裁判管轄。請求金額及び原告の選択に従って、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所の何れかが、本契約に起因又は関連する紛争を解決する、第一審の専属的裁判管轄権を有するものとします。

12.10. 完全合意。本契約(全ての本契約の別紙、添付書類及び本注文書を含みます)は、両当事者間の完全な合意を構成し、書面か口頭かに拘わらず、本契約の目的事項に関する全ての従前又は同時期の合意、提案又は表明に優先します。本契約の何れかの規定の修正、変更又は放棄は、当該修正、変更又は放棄の主張を受ける側の当事者が署名もしくは記名捺印し、又は電子的に承諾した書面によらなければ無効であるものとします。但し、本契約の本文と本契約の別紙もしくは添付書類、又は本注文書との間に齟齬又は矛盾がある場合には、当該別紙、添付書類又は本注文書の条件が優先するものとします。お客様の発注書又はその他の発注のための書類(本注文書を除きます)に定めるいかなる条件も、これに反するいかなる文言に拘わらず、本契約に組み込まれず、本契約の一部とはならないものとし、全ての当該条件は無効とします。